中信建投证券股份有限公司

关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支

【资料图】

付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股

上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对航天长峰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：

一、非公开发行股票情况

2018年1月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号），该文核准了公司本次交易及募集配套资金。2018年4月，公司完成发行股份购买资产及非公开募集配套资金对应股份发行工作，并于2018年5月16日办理完毕本次发行股份购买资金及募集配套资金的新增股份登记，变更后的累计注册资本为人民币352,031,272.00元。

本次发行对象认购发行数量具体情况如下：

本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产对应的部分限售股，根据《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和相关解除限售股东出具的承诺以及本次资产重组具体实施情况，关于本次申请解除限售股东张宏利的发行股票的限售期安排为：“本人（张宏利）通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让。”

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得到履行。

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2018年非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：

2018年 5月，本次股份发行完成后，公司新增有限售条件股份 20,413,847股，总2019年 10月，由于航天柏克 2018年度当年实现的净利润数与截至 2018年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款，公司以人民币 1元的价格回购并注销向航天柏克原股东叶德智等 12人发行的有限售条件的航天长峰股份 127,949股，公司总股本变为 351,903,323股。

2019年 12月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2742号）），核准向中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司发行有限售条件的航天长峰股份 87,687,764股，本次登记完成后，公司总股本增加至439,591,087股。

2020年 9月,由于航天精一 2019年度当年实现的净利润数与截至 2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款，公司以人民币 1元的价格回购并注销向航天精一原股东张宏利等 7人发行的有限售条件的航天长峰股份 1,054,454股，本次登记完成后，公司总股本减少至438,536,633股。

2021年 3月 22日，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予数量在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次授予的数量为10,577,068股，公司已于 2021年 3月 23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 438,536,633股增加至 449,113,701股。

公司 2020年限制性股票激励计划预留授予股份于 2021年 12月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次授予的数量为1,639,400股，公司已于 2021年 12月 28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 449,113,701股增加至 450,753,101股。

公司 2020年限制性股票激励计划被激励对象因离职由上市公司进行回购，回购股份于 2022年 3月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销登记工作，本次回购的数量为 326,300股，公司已于 2022年 3月 11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由450,753,101股减少至 450,426,801股。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023年 1月 3日。

2、本次限售股上市流通数量为 1,600,054股。

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

经核查，中信建投证券认为：

航天长峰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。同意航天长峰本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

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