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长江证券承销保荐有限公司          关于金埔园林股份有限公司    且实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号-保荐业务》等有关规定，对金埔园林 2023 年度预计向银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：一、关联交易概述  为支持金埔园林股份有限公司的发展，协助公司 2023 年顺利取得银行及其它机构的授信，保证公司生产及经营发展的需要，实际控制人王宜森拟对公司及全资子公司取得的授信提供连带责任担保，额度预计合计不超过 4.5 亿元人民币。  上述综合授信事项的期限为 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。以上连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。  本次事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。  二、关联方基本情况  公司董事长王宜森先生直接持有金埔园林 24.13%的股份，通过南京丽森企业管理中心（有限合伙）间接持有公司 1.89%的股份，是公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，王宜森先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。     三、关联交易主要内容及定价政策     为支持公司发展，公司实际控制人王宜森先生拟为上述公司贷款事宜提供连带责任担保，具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与上述银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。     四、关联交易目的和对上市公司的影响     公司实际控制人王宜森先生为公司及全资子公司的上述贷款提供连带责任担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，且担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。     五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额     截至本核查意见出具日，关联方王宜森先生与公司发生的存续关联交易情况如下：     （一）短期借款担保                                           单位：万元序号     担保人         借款机构       担保借款金额       借款到期日序号        担保人               借款机构            担保借款金额           借款到期日                   合计                            16,900.00        （二）长期借款担保                                                                单位：万元序号        担保人               借款机构            担保借款金额           借款到期日                   合计                             1,600.00        （三）保函担保                                                                单位：万元序号       担保人             保函开具机构               保函金额           保函到期日                       合计                         1,998.96        （四）保函反担保                                                                单位：万元序       反担保                 委托申请                       保函          保函                担保单位                    保函开具机构号        人                   单位                        金额         到期日               深圳市正泓融资                 中国建设银行股份有               担保有限公司                  限公司深圳福田支行               深圳市正泓融资                 中国建设银行股份有               担保有限公司                  限公司深圳福田支行                         合计                           684.91      （五）信用证担保                                                     单位：万元序号        担保人           信用证开具机构        保函金额         保函到期日                  合计                    2,500.00      （六）银行承兑汇票担保                                                     单位：万元序号        担保人     申请单位      开票金融机构     开票金额          到期日                  合计                     1,627.74      六、履行的相关决策程序      （一）董事会审议程序      公司于 2022 年 12 月 16 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年度向银行及其它机构申请综合授信额度的议案》《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，同意公司实际控制人王宜森先生为公司及全资子公司申请综合授信提供连带责任保证担保。     （二）监事会审议程序  公司于 2022 年 12 月 16 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，监事会认为：公司实际控制人王宜森先生为公司及全资子公司申请综合授信提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。     （三）独立董事事前认可意见  经对公司该事项的充分了解及事前审查，全体独立董事认为：关于 2023 年度预计向银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。因此，我们对 2023年度预计向银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。     （四）独立董事独立意见  全体独立董事认为：关于 2023 年度预计向银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保暨关联交易的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。因此，我们对 2023 年度预计向银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保暨关联交易的相关内容表示认可，并一致同意本次议案。     七、保荐机构主要核查工作  长江保荐保荐代表人通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。  八、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度预计向银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次申请 2023 年度向银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保具有合理性和必要性，体现了公司实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。综上所述，保荐机构对公司申请 2023 年度预计向银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保暨关联交易事项无异议。  （以下无正文）（以下为《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司 2023 年度预计向银行及其它机构申请综合授信额度且实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人：            梁彬圣        苗健                        长江证券承销保荐有限公司                              年   月   日

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